曹中铭：须对违规行为实施“穿透式”监管

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2月20日，沪深中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)召开圣邱慧(600556，BUY)中小投资者座谈会，认真听取各方意见和建议。投资服务中心相关负责人表示，将继续关注圣邱慧的动态，并根据具体情况，以公开招标的方式，与广大中小投资者共同起诉真正的责任主体，寻求赔偿。笔者认为，对于圣邱慧的闹剧，真正的责任主体应该是责任人。

这两年可以称为圣邱慧的“多事之秋”。去年1月，由于股价持续下跌，邱慧科技前实际控制人顾国平的资产管理计划爆炸，顾国平逐渐失去对上市公司的控制。从那以后，其证券事务代表对前任主席的新言论表示欢迎。自仙岩进入邱慧科技以来，对于其是否已成为上市公司的实际控制人，并无准确的陈述。然而，圣邱慧上演了一系列闹剧是不争的事实。

去年7月，瑞来嘉鱼通过二级市场将其在邱慧科技的持股比例提高至4.99978%，仅比5%低100%。瑞来嘉鱼告知上市公司，计划就相关权益变动情况出具报告，但邱慧科技并未配合，即使监管部门采取了发出询证函等各种监管措施。由于与监管部门的对抗，邱慧技术公司已被改造成圣邱慧公司。今年1月3日收盘后，圣邱慧通过信息披露业务系统向上交所提交了《关于第八届董事会第三十九次会议决议的公告》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，并提出召开股东大会共审议1001项议案。在这1001张票据中，有许多精彩的票据，无法与上市公司的票据竞争。经上海证券交易所审核，要求董事勤勉尽责，对不符合相关规定的议案进行调整和修改。但是，上市公司在收到监管部门的监管函后，并没有按照监管要求进行修改。更糟糕的是，1月5日，上述未披露的公告和监管工作函在网络媒体上被全文泄露。毫无疑问，圣邱慧向监管当局发出了赤裸裸的挑战。

前后两次面对监管，结果可想而知。去年9月上市后，其股价从16.25元跌至11.77元，仅9个交易日就上涨了25%。投资者的损失不言而喻。在今年精彩的动作闹剧之后，圣邱慧被迫暂停交易。此外，该上市公司在6个月内被监管机构调查了两次，这在中国资本市场(港股00170)历史上非常罕见。

显然，圣邱慧上演的精彩闹剧背后的“主角”是责任人，上市公司只是“载体”。如果监管部门对上市公司进行罚款等处罚，将会影响上市公司的净利润，而净利润实际上是由上市公司全体股东承担的。这造成了这样一种情况，圣邱慧公司的高管违反了规定，所有股东都支付了账单。即使相关高管或责任主体受到惩罚，也是自责的结果。然而，如果惩罚的鞭子打在所有股东身上，这是不公平的。

因此，投资中心想通过招标起诉“真正的责任主体”，我认为这确实抓住了矛盾的焦点。事实上，圣邱慧上演的这场精彩闹剧是幕后操纵“负责任的主体”的结果，也是人们期待它承担责任的结果。

在当前市场中，上市公司高管违规、全体股东共同买单的现象大量出现，这是另一个不公平的市场。因此，笔者建议将上市公司的违规行为“渗透”到相关个人，由相关个人承担责任，以凸显市场的公平性。此外，如果圣邱慧投资者的损失最终由相关个人承担，违规成本将大幅上升。从这个意义上说，对违规行为的“渗透式”监督也可以大大增加违规行为的成本，严惩违规者，并对迟到者提出警告。