重组上市公司购买母公司资产须有严规

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在恒利股份(600346，BUY)重组并在大橡胶公司上市后，他们继续向上市公司注入亏损资产。这不仅关系到如何履行承诺，还关系到如何保护投资者的权益，如何堵塞重组上市标准的漏洞等等。因此，笔者认为值得关注和研究。

2015年，处于经营困境的大橡胶公司推出了一项重组计划。公司将其全部资产和负债出售给控股股东新设立的子公司，然后通过发行股票和现金支付的方式购买了恒利集团下恒利化纤99.99%的股权，使恒利化纤得以借壳上市。恒利化纤的实际控制人陈建华当时承诺，在恒利集团旗下另一家公司恒利石化净利润为正数时，将向上市公司注入整个公司。上述重组方案已于2016年1月经中国证监会审议通过。3月，恒利化纤转让给达橡胶，11月，达橡胶更名为恒利股份。

今年1月24日，在重组上市后不到一年的时间里，恒利股份有限公司宣布将通过发行股票的方式收购恒利集团旗下的恒利石化和恒利炼化100%的股权，并通过固定增资方式为恒利炼化的建设筹集配套资金115亿元。恒利石化在2015年和2016年分别亏损9.25亿元和5.66亿元，这与之前恒利石化净利润为正数时向上市公司注资的承诺不符。恒利的解释是，陈建华最初的承诺是“充分的，但不是必要的”。“充足”是指恒利石化在盈利时必须注入上市公司(港股06838)，“不必要”是指恒利石化在不盈利时可以注入上市公司。如果这就是承诺的含义，为什么你在做出承诺时没有说清楚？是因为上市公司在与市场和投资者玩文字游戏吗？

暂时放开这个“游戏”，恒利股份的重组对其股东，尤其是中小股东造成了很大伤害。

恒利有28亿股，发行股票购买资产后扩大到45亿股，发行股票筹集配套资金后扩大到62亿股，是现有股份的2.2倍，这将大大稀释中小股东的权益。在新闻发布会上，恒利表示没有稀释股东权益。但是，为了不稀释股东权益，恒利股份2017年的净利润必须扩大到2.2倍，即24.2亿元。恒利公司2016年的净利润预计约为11亿元，2017年该注入资产的净利润有望达到6亿元。为了达到24.2亿元，恒利现有资产在2017年将产生18.2亿元的净利润，比2016年增加7.2亿元，增长率为65.45%。净利润能增加这么大的比例吗？我们需要画一个大问号。

对于稀释性收益，《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》规定:“公司首次公开发行股票、对上市公司进行再融资或者通过并购方式稀释即时收益的，应当承诺并兑现填补收益的具体措施。”你有没有考虑过恒力的问题？然而，有一件事做得很及时。在借壳前的前三年，恒利化纤没有分配利润。2015年4月，该公司支付了7.95亿元的股息，陈建华和范红伟已将此计入囊中，上市后不愿与新老股东分享。与这两者相比，不清楚谁的利益受到持续的武力保护。

回顾过去，恒利股份向上市公司注入了亏损资产。我们想问问恒利股份:既然承诺是一个“充分但不必要的条件”，恒利石化的亏损也可以注入上市公司，那么我们为什么不与恒利化纤一起借壳上市，单独经营呢？众所周知，对重组和上市的审查相当于ipo。恒力化纤是一笔优秀资产，不仅是中国化纤行业的龙头企业之一，还通过了2012年高新技术企业认证。2012年至2014年，营业收入分别为173.49亿元、178.65亿元和182.38亿元，利润总额分别为3.52亿元、2.78亿元和5.41亿元。2015年上半年实现营业收入75.08亿元，利润总额3.68亿元，2015年恒利石化亏损9.25亿元。由于我们在公开信息中找不到恒利化纤2015年的年利润数据，所以按年利润3.68亿的两倍计算，即7.36亿。显然，如果恒利石化当时被捆绑在一起，很可能达不到ipo标准。这也是利用一些优质资产作为后门，然后利用受控的上市平台收购母公司的不盈利资产，从而逃避重组和上市监管的一种方式。因为重组和上市的审计标准与重大资产重组的审计标准不一致，所以有一个空可以钻。

因此，笔者建议应严格掌握改制上市公司对母公司资产的收购情况，甚至追溯到改制上市时的资产兼并审查，或者严格规定改制上市公司在60个月内不得收购母公司的亏损资产和劣质资产。

(作者是高级市场观察分析师)