孙金钜：“小额快速”机制确定 并购重组审核加速

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作者:孙金菊，新时期证券研究所所长兼首席中小研究员

2018年10月8日，中国证监会发布了《关于M&A“小快钱”审计应用情况的相关问答》，明确了并购“小快钱”审计的适用和不适用情况。适用情况(一个可以满足):1)最近12个月累计交易金额不超过5亿元人民币；2)最近12个月累计发行的股份不超过本次交易前股本总额的5%，最近12个月累计交易金额不超过10亿元人民币。不适用(如任何一方满意，则不适用):1)筹集配套资金支付交易的现金对价，或筹集超过5000万的配套资金；2)根据“分道通航制”的分类结果，属于审慎审计范畴。适用的小规模并购，经中国证监会受理后，直接提交M&A委员会审查，减少了审前和反馈环节，加快了审查速度。

据我们统计，自2011年以来，涉及股票发行的并购案例有1147起，其中交易金额在5亿以下的有350起，占30.5%，但总规模只有1026亿，仅占2.74万亿的3.75%。随着2014-2015年并购的快速增长，小规模并购也迅速涌现。2014年，少于5亿的并购数量占最高的42.1%，2015年也有35.5%。然而，随着2015年M&A和“最严格借壳标准”等重组政策的出台，对M&A和重组的审查变得更加严格，周期也变得更长。从那以后，小型M&A上市公司开始倾向于使用现金。因此，2016年后，涉及股票发行的并购比例开始逐渐下降，2018年只有14起，仅占19.4%。同时，我们还统计了已发行股本不超过5%、金额不超过10亿元的并购重组案例。自2011年以来，共有156起案件，占总数的13.6%，总规模为458亿，占1.7%。从中国证监会规定的两个适用条件来看，历史适用量的比例不超过44%，规模的比例不超过5.45%(必须考虑两者会发生重叠)。因此，这种“小快”的审计机制对整个M&A市场的影响相对有限。“小快”审计机制的确定，是M&A整体市场化改革和M&A定价双向调整后重组的进一步落地。M&A的市场化改革和重组有望释放M&A市场的活力，帮助M&A市场继续回暖。

2015年，并购监管更加严格，审计周期变长，叠加市场降低，并购整体市场规模持续下降。2018年，整个M&A市场开始回暖，其中小型并购主要依靠现金并购。然而，随着下半年开始，流动性开始收紧的背景下去杠杆化(特别是大股东股权质押导致的流动性危机)，现金并购的复苏开始受阻。“小快速”并购重组审查机制的确定，将加快对小并购的审查，促进部分小现金并购发行股票购买资产。

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