商誉减值危机从“黑天鹅”到“常态化”

本篇文章2966字，读完约7分钟

如果2015年，部分上市公司因商誉减值而出现业绩意外大幅下滑，这仍是一个黑天鹅事件，2016年，上市公司因商誉减值频繁发布巨额亏损挂失公告，已成为a股市场的新常态。风数据显示，沪深两市a股上市公司的商誉余额从2013年末的2131.74亿元增加到2015年末的6487.1亿元，2016年9月末进一步攀升至9260.1亿元。

商誉减值导致上市公司频繁出现巨额亏损

近日，笔者为《证券市场红色周刊》(红色财经微信公众账户名为“股价看涨，业绩巨大，鸡年鸡年鸡爱科技首秀“眼泪有大秘密”)写了一篇名为“鸡爱科技巨额亏损之谜(300309，BUY)”的文章， 1月24日，济爱科技宣布2016年预计亏损5.25亿元至53万元。分析表明，商誉的巨额减值准备可能是其亏损较大的主要原因，其账面商誉主要是由于2015年安普高溢价收购的胜利。

济爱科技不是这样。由于商誉的减值，上市公司的业绩发生了变化。近日，山东墨龙(002490，BUY)因业绩变化引起关注，业绩大幅下调的原因之一是商誉减值；263 (002467，Buy)、浦那(002225，Buy)、英飞凌(002528，Buy)、三台控股(002312，Buy)、日海通信(002313，Buy)等上市公司也发布了亏损前公告，商誉减值是亏损的主要原因。263、预计“汉平业务单元”和“voip业务、iptv业务”的商誉减值合计约为4亿元，浦那股份有限公司对被收购的郑州华为产生的商誉将全额折旧。英飞凌预计斯旺和赞久科技将产生大量商誉减值。据估计，2016年的亏损将从6000万元调整到7000万元，亏损4亿元至4亿元。

商誉减值导致的上市公司巨大业绩损失已经从黑天鹅转变为常态。

M&A溢价过高意味着巨大的减值风险。一旦M&A项目的业绩低于预期，商誉的减值将导致巨大的损失。另一方面，一些上市公司以高溢价收购资产的表现被怀疑被过度包装。高溢价合并后，高承诺绩效无法实现，导致巨额减值准备。以济爱科技为例，笔者从多方面指出，济爱科技高价收购安普胜利公司的业绩存在疑点，其利润的真实性也存在疑问:

安普胜利公司的主营业务是石油钻井服务业。自2014年下半年以来，油价经历了悬崖般的暴跌，大量油井停止生产和工作，石油服务业一直处于低迷状态。在如此严峻的市场环境下，安普胜利2014年净资产收益率高达1804%，销售净利润率从2014年的22.87%上升至2015年的64.3%；收购前，吉爱科技及其收购的安普胜利公司的原业务属于石油钻井服务业。扣除安普胜利贡献的业绩后，2015年吉爱科技(不含安普胜利)原有业务大幅下滑，甚至陷入亏损困境，形成了强烈的反差。在全球石油行业经营惨淡的背景下，安普的业绩持续增长，盈利能力异常高，这令人难以置信。安普胜利公司的业务运营严重依赖中石油(601857，BUY)的子公司。2013年和2014年，其最大客户为西方钻探(阿克陶)有限公司，分别占销售收入的97.44%和77.76%，而西方钻探是中石油旗下的一家石油服务公司。2014年和2015年，中石油净利润同比分别下降17.29%和66.73%。在最大客户中石油经营业绩持续大幅下滑的背景下，安普获得巨额利润，其超盈利能力异常，因此不可能排除吉爱科技通过高溢价并购将利益转移给被收购方的可能性(具体分析见“吉爱科技巨额亏损之谜”)。

应加强对并购中信息披露的监管

针对近年来上市公司频繁报告的商誉重大减值损失引发的混乱局面，2月8日，中国证监会对CPPCC提出的《关于加强并购商誉监管和披露的建议》进行了回应。有人说，要加强对并购的监管，一方面加大并购的力度，形成监管威慑；加强绩效薪酬监管，引导市场估值回归；另一方面，加强被收购企业的信息披露监管；同时，加强事后监督，严厉打击承诺和许诺。

最近，笔者在分析济爱科技并购安普的成功案例时发现，济爱科技的并购信息披露极其不透明，确实有必要进一步加强上市公司并购业务的信息披露。2015年6月，济爱科技以8亿元现金收购安普胜利，收购价格相当于济爱科技2015年第一季度末账面净资产余额的61.1%；对于如此重大的资产收购，与吉爱科技2015年财务报告相关的信息披露极其简单。

济爱科技的重大资产购买报告仅披露了安普胜利2013年和2014年的合并资产负债表和合并利润表，即仅披露了资产负债表和利润表的少数几个主要报告项目的数据，没有按照正常的合并报表格式披露合并资产负债表和利润表，也没有披露现金流量表。吉爱科技收购安普胜利的收购日期为2015年6月1日。重大资产购买报告中未披露购买日前的最新财务报表以及2015年1月至5月的财务状况和经营成果。济爱科技以8亿元现金收购安普胜利，收购价格超过其最新账面净资产余额的50%。然而，对于如此重大的资产收购，济爱科技披露的财务数据极其简单。这可能是a股市场并购中的普遍现象。

笔者认为，基于这些极其有限的财务数据，投资者很难判断上市公司所购资产盈利能力的真实性。为了更准确、完整地反映被收购资产的财务状况和经营业绩，上市公司收购报告中披露的财务数据应参照ipo招股说明书的要求，披露被收购公司三年的财务报表，即披露被收购公司最近三个完整的会计年度和最新的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，而不是简单地披露最近两年的部分资产负债表和利润表数据。

吉爱科技于2015年6月收购安普胜利。2015年，安普胜利超过了承诺的业绩目标。然而，一年后，安普胜利的业绩发生了很大变化，济爱科技为收购产生的商誉减值计提了巨额准备金。

建议组织专项检查，加大对并购中违法违规行为的查处力度

自2016年以来，上市公司频频遭受商誉减值损失，上市公司高溢价并购的后遗症逐渐显现。高溢价并购后，被并购公司的业绩变化很快，上市公司遭受了巨大的损失。为什么高溢价收购的上市公司业绩变化迅速？

笔者认为，被收购公司业绩变化的原因是多方面的。可能是由于经营环境的变化，被收购资产失去了竞争优势(Aiji、净值、信息)，也可能是上市公司在收购时盲目乐观，将被收购资产溢价过高。然而，不能排除一些上市公司与被收购方串通，通过高溢价并购将利益转移给利益相关者。

鉴于2016年以来上市公司商誉减值导致的巨额损失事件频发，以及近年来上市公司账面商誉余额持续增加可能蕴含的风险，我个人认为中国证监会有必要组织专项检查工作。一方面，对商誉遭受重大损失的上市公司进行专项检查，检查被收购公司业绩变化和商誉计提的真实原因，收购过程中是否存在违法行为，是否存在利用高溢价收购向利益相关者转移利益和侵害上市公司利益的行为。发现违法违规行为，要严肃查处，并尽可能追回非法占用的资产，切实维护广大中小投资者的合法权益。

另一方面，为了防患于未然，有必要对一些商誉在上市公司净资产中所占比例较高且尚未发生商誉减值的上市公司组织专项检查。

据统计，截至2016年第三季度末，有100家商誉占其账面净资产50%以上的上市公司，12家商誉占其账面净资产100%以上的上市公司。这些净资产中商誉比例较高的上市公司，一旦被收购项目的业绩不尽如人意，可能会因商誉减值准备而陷入巨额亏损甚至资不抵债的境地。监管部门有必要加强对商誉较高的上市公司的监管，并组织专项检查，检查其巨额账面商誉资产是否存在潜在风险。