陈云峰：数字货币企业上市的税收优惠 看比特大陆IPO

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合理规划和应用税收优惠政策，实现税收遵从，也是Bitland等数字现金领域企业上市过程中亟待解决的重要问题

作者:陈云峰，中伦文德律师事务所高级合伙人

全球最大的比特币采掘机制造商比特币大陆(bit大陆)于2018年9月26日向香港交易所提交了招股说明书，并正式申请在香港上市。当与数字现金相关的企业或区块链企业进入传统资本市场时，首要任务是遵循传统金融领域的规则，尤其是商业合规和税务合规。因此，作为上述企业上市的最大障碍之一，它也是企业在数字现金等领域上市过程中迫切需要解决的一个重要问题。

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税收优惠政策

税收问题是企业重组和上市过程中的关键问题。在税收方面，中国证监会颁布的《主板和创业板发行上市管理办法》均规定发行人依法纳税，所有税收优惠均符合相关法律法规，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。相关税收优惠政策在Bitland ipo中的应用将是上市监管机构关注的税收合规问题之一。

目前，我国上市公司享受的税收优惠政策主要包括以下几个方面:

(a)项目投资。例如，从事农业、林业、畜牧业和渔业的人可以免缴或减缴企业所得税；从事国家支持的公共基础设施项目，从项目获得首次生产经营的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

(二)并购。如果企业重组符合特定条件，交易双方可以对交易的股权交付部分享受税收优惠政策。例如，企业债务重组确认的应纳税所得额超过企业当期应纳税所得额50%的，可以在五个纳税年度内平均计入每年的应纳税所得额；资产收购时，受让方收购的资产不得低于企业总资产的75%，并确定受让方收购资产时的计税基础和已转让的原计税基础。

(3)股权激励。员工股票期权是指上市公司按照规定程序授予公司及其控股公司员工的权利，允许授权员工在未来以一定价格购买一定数量的公司股票。《财政部、国家税务总局关于对个人股票期权收入征收个人所得税的通知》(财税字[2005]35号):……(1)员工接受实施股票期权计划授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应纳税所得额征税。(二)职工行使权利时，从企业取得的股票实际购买价格与购买日的市场公平价格之间的差额，按照“工资薪金所得”计算缴纳个人所得税。因特殊情况在行权日之前转让股票期权的员工，转让股票期权的净收入作为工资、薪金所得征收个人所得税。

(4)股利分配。《企业所得税法》规定，居民企业连续持有境内公司公开发行并上市流通的股份超过12个月的，其股息、红利等股权投资收入视同免税收入，不缴纳企业所得税。

(五)高新技术企业税收优惠。根据有关规定，如果企业被认定为“高新技术企业”，可以减按15%的税率征收企业所得税。大多数ipo公司持有高科技企业证书，在证书有效期内享受15%的所得税优惠。获得高新技术证书并继续享受税收优惠主要满足四个量化指标，包括大专以上学历员工比例(30%)、R&D人员比例(10%)、R&D费用比例(2亿元以上不低于3%、5000万元至2亿元不低于4%、5000万元以下不低于6%)和高新技术产品收入占总收入的比例(10%)。

招股说明书中，拟上市公司需详细披露报告期内ipo公司的员工结构(员工总数、学历分类员工和工作性质分类员工)、核心技术、R&D项目和R&D费用。通过披露，我们可以大致推断一些核心指标(大专以上人员、R&D人员、R&D费用)是否实质上符合高新技术企业的条件。但是，我们必须坚决杜绝公司在招股说明书中完全不考虑可能的信息披露，通过拼凑或伪造获得高科技证书的行为，以免在ipo过程中造成实质性的审计风险。

Bitland或其他相关企业在ipo过程中对税收优惠政策的申请和规划应严格按照国家相关优惠政策的要求进行，并需保留税收优惠政策申请说明等文件，以备后续ipo审核。此外，实际控制人为中国企业或自然人的境外公司在境外上市的，应符合《外国投资者并购境内企业规定》中关于特殊目的公司的规定:特殊目的公司境外上市交易须经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司在境外上市的国家或地区应具有健全的法律法规体系，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签署监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系。

因此，数字现金相关企业不仅要遵守拟上市地的税收优惠政策，还要获得中国证监会的批准。

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香港的税务优惠和安排

中国香港的低税率、简单税制和优惠税收政策为内地企业在香港上市提供了巨大的吸引力。比特兰在香港上市还将享受香港的税收优惠政策，并降低上市税的成本。

在税收方面，香港实行属地税收，只对在香港或从香港产生的利润征税。此外，香港不对普通投资者的股息和股票转让收入征税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预扣所得税；此外，利得税税率为16.5%，没有资本增值税。

在税收安排方面，香港没有受控外国公司的规则和资本弱化规则，税收损失可以无限期结转。它与许多国家和地区签署了避免双重征税的税务条约，并与内地签署了税务安排；与此同时，外汇管制相对宽松，对向外国投资者返还股息和资金几乎没有限制。

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可能的税收风险

目前，ipo申报企业存在许多涉税问题，引起监管部门的高度重视。税收依赖已成为近年来ipo企业被拒的主要原因之一。目前，监管部门关注的焦点是ipo申报企业的涉税问题，主要集中在偷税漏税、欠税、整体变更和分红以及税收依赖等方面。如果税收遵从没有提前做好，税收风险不仅会给企业带来巨大的经济损失，还会严重损害企业的声誉，甚至因为税务机关追究行政或刑事责任而改变企业的管理，从而进一步影响企业价值。

总之，对于拟上市的企业，应特别关注ipo过程中是否存在相关的税收问题，提前采取措施防范税收风险，尤其是要理性思考税收问题，正确处理税收问题，避免税收问题影响整个ipo过程。

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