皮海洲：股市里有多少“稻草熊”

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对于a股市场的投资者来说，稻草熊电影并不陌生。尽管斯特劳贝尔薄膜公司只是一家非上市公司，但这家公司一年前进入股市，并不是作为ipo，而是作为并购目标。当时，暴风集团(300431，BUY)计划以10.8亿元的价格收购斯特劳贝尔薄膜60%的股权。这起收购案极大地满足了投资者的“偶像化梦想”，因为当红明星刘诗诗和吴奇隆是此次并购案的受益者，而由于股权转让，刘诗诗将受益2亿元。这一举动被认为是送给刘诗诗和吴奇隆的结婚礼物。

然而，好事并没有实现。去年6月7日，中国证监会拒绝了暴风集团对麦秆熊电影公司的收购。中国证监会拒绝的原因是暴风集团的申请材料显示目标公司的盈利能力具有高度不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股票购买资产应符合以下要求:充分说明和披露本次交易有利于改善上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免横向竞争、增强上市公司独立性。

现在，斯特劳·贝尔图片公司敲门已经一年了。回顾被证监会驳回的合并案，投资者不禁要说，证监会做了一件正确的事情。作为一家非上市公司，斯特劳·贝尔斯登显然没有义务向外界披露其2016年的收入。因此，并不重要的是要认识到，在合并期间，斯特劳·贝尔斯登承诺其2016年净利润不应低于1亿元人民币的业绩。

然而，根据最近的媒体报道，截至2016年12月底，阿里巴巴影业(香港股票01060)投资人民币176万元购买了斯特劳贝尔图片公司，并获得了该公司15%的股份。据媒体计算，麦秆熊电影的估值只有暴风集团收购麦秆熊电影时的1/14。也就是说，当暴风集团收购稻草熊电影时，价值18亿元的稻草熊电影充满了巨大的水分。如果暴风集团收购斯特劳·贝尔电影公司的交易获得批准，投资者将为此付出惨痛的代价。

面对不同的收购者，斯特劳·贝尔斯登提出了M&A价格的这种差异，这反映了M&Aa股市场上市公司的混乱。

现在，回顾那些成功合并和重组的公司，许多公司并没有因为合并和收购的成功而变得更大更强，许多公司也经历了业绩下降甚至业绩下降。其原因是，高价收购和目标公司的业绩不能满足事先承诺的要求，导致商誉的减少。许多公司商誉的减少往往是上亿元，这已成为上市公司亏损的根源。

因此，在这方面，持有暴风城股票的投资者是幸运的。因为这些投资者不会因为暴风集团的高价收购而遭受商誉减少带来的损失。不幸的是，股市中的“草熊”太多了，这些“草熊”善于伪装自己，从而避开了证监会的审批。到目前为止，当上市公司年报被披露时，股票市场上商誉减少的“地雷”已经一个接一个爆炸，许多投资者已经被炸飞。

因此，这一次，稻草熊影业欢迎阿里影业以低价买入股票，这实际上给a股市场上了一课。事实上，那些高溢价并购的上市公司有很大的水分，所以投资者不应该盲目追求它们，必须远离这些上市公司的高溢价收购。当然，斯特劳·贝尔薄膜的不同报价也提醒监管当局，有必要完善M&A制度，对上市公司并购实行问责制。让投票支持M&A案的董事们为M&A案负责。一旦M&A目标业绩不达标，董事将承担连带赔偿责任，而不是由二级市场投资者买单。因此，上市公司的董事在M&A的活动中不会把投资者的钱当作恩惠。