熊锦秋：对违规减持应当重视 使用限制交易措施

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根据深交所6月13日的公告，发现星网瑞杰(002396)的股东finet违反了之前的减持行为，深交所公开谴责finet并将其记入上市公司诚信档案。笔者认为，应进一步加强对非法减持的惩罚和约束，防止非法减持的套利行为。

3月23日和3月24日，作为持有星网瑞杰5%以上股份的股东，Finet分别通过深圳证券交易所减持了星网瑞杰15，336，200股无限制股份，占总股本的2.8447%，减持金额为2.94亿元。其减持行为未能按照《中国证监会关于上市公司大股东和董事减持股份的规定》(2016年)第八条的规定，在首次发售前15个交易日提前披露减持方案，违反第九条的规定，通过集中竞价交易，在3个月内减持了星网瑞捷股份总额的1%以上。

Finet的裁员发生在3月份，今年关于大股东和董事监事裁员的新规定于5月底发布。因此，其削减应遵循去年的削减规定。但是，无论新旧规定，减幅都违反了相关规定。Finet是一家在英属维尔京群岛注册的公司，作者估计它是一家海外股东。但是，既然投资a股市场，就应该遵循a股市场的规则，不能享受“超国家”待遇。

即使新的规定出台，大股东的非法减持也可能被反复禁止，估计将来会有人违规顶风。笔者认为，这主要是因为新的关于非法减持处罚的规定可能还存在漏洞。目前，对大股东非法减持的处罚仍然过轻，缺乏威慑力。

根据中国证监会今年发布的《上市公司股东和董事减持股份的若干规定》，中国证监会将根据有关规定采取责令改正等监管措施；对违反规定者将依法查处；情节严重的，中国证监会可以依法采取措施禁止其进入证券市场。但是，“责令改正”是指在非法减持后，必须以增持或其他同等意义回购，这一点没有明确规定。即使同样数量的持股被回购，事实证明，由于大股东减持，一些散户投资者可能会低价卖出，而不会从大股东增持中受益。

在行政处罚方面，如果大股东在达到5%的减持红线时未能宣布暂停减持，中国证监会可以对其处以罚款。根据以往的惯例，此时的处罚主要由两部分组成。一些处罚是针对大股东过度减少信息披露和数十万元的罚款；处罚的另一部分是在限制转让期内，对主要股东的扣减额处以市场价值百分之几的罚款。

处罚的第二部分是因为当减幅达到5%时需要披露信息，交易应该暂停三天。《证券法》第204条规定:“违反本法规定，在限制转让期内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。”但是，如果大股东减持超过比例，且减持金额未达到5%，则可能没有法律依据对其处以行政罚款，因为其此时的减持行为不涉及信息披露义务，因此不涉及“限制转让期”。

如果对违法降低5%以下的减持比例没有行政处罚，显然大股东不会有所畏惧。建议完善《证券法》，规定相应的行政处罚数额，从重处罚。例如，可以根据违反规定的超额减少量处以大约50%的罚款，因此估计没有人愿意超额减少量。

交易所还应明确针对非法减持的监管措施，包括交易限制或纪律处分。笔者认为，应注意“限制交易”的使用，明确如果大股东违规减持，该账户在未来三年内不会进行交易，这是非常具有威慑力的，如果大股东想减持就不能减持。

此外，如果我们能够从技术层面上遏制甚至杜绝大股东的非法减持，就有可能从根本上解决问题。例如，目前的新规定要求大股东通过集中交易最多减持1%，通过每90天大宗交易最多减持2%。如果交易所和沪深300共享数据，开发一种软件，当大股东减持1%时，交易系统会自动报警，大股东的交易指令可以立即暂停。这个想法是否可行值得探讨。

在修改《证券法》时，还可以明确规定，如果由于大股东的非法减持而损害了散户投资者的利益，大股东应当承担民事赔偿责任。利益受损的投资者既包括股价下跌时抛售的投资者，也包括股票市值下跌的投资者。如果有这样的规定，大股东非法减持的后果将是极其严重的，他们自然不敢触及减持的红线。

(作者是资本市场的专业评论员)