曹中铭：重组时为业绩承诺打肿的脸 岂能随意消肿

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2014年和2015年，上市公司并购如火如荼，现在它们的“后遗症”不断出现。最突出的表现是，不达标的业绩承诺现象逐年增加。

据统计，2014年、2015年和2016年公布的M&A上市公司案例中，分别有45起、60起和135起未履行业绩承诺。毫无疑问，未能履行业绩承诺已成为并购中的一个严重伤害。

与以往高发行价格、高发行市盈率和高发行的三高现象一样，上市公司并购也存在高业绩承诺、高估值和高溢价的三高现象。

作为目标资产，他们显然希望自己的资产可以是“豆腐”，以“肉价”出售。然而，高估值和溢价必须得到高业绩承诺的支持。这没有错，但问题在于，一些基础资产盈利能力差，无法满足更高的业绩承诺，但它们也不得不“做大面子，做大胖子”，这反过来导致业绩承诺不达标的现象。

“三高”M&A的副产品之一就是巨大的商誉。数据显示，截至2016年底，a股市场上市公司商誉总额已超过9200亿元，占2016年净利润总额的36.8%。如果重组方的业绩不达标，上市公司必须计提商誉减值准备，这将吞噬其净利润，甚至扩大上市公司的亏损。因此，商誉在2016年上市公司净利润中所占比例如此之高，其背后的风险不言而喻。

对于上市公司的并购重组，如果重组方的业绩能够在承诺期限内达到标准，那么就不会有补偿。然而，现实是上市公司并购的绩效承诺不达标，呈现上升趋势。

如果是有能力的重组方，其绩效薪酬可能不会有任何问题。但是，如果重组方没有能力补偿，或者重组方以各种方式抵制补偿，就会导致各种问题。例如，当年金利科技(002464)的重组因赔偿问题引发了诉讼。

其他重组方，为了避免业绩不达标的补偿问题，想回购资产以避免补偿。济爱科技(300309，诊断单元)就是这种情况。2015年5月，吉爱科技以8亿元人民币收购了郭、宋新军、郭冬梅持有的安普胜利100%的股权。同时，安普胜利原股东承诺2015年至2017年净利润分别不低于9443.55万元、1.08亿元和1.19亿元。

然而，2016年安普胜利的年净利润完成率仅为29.57%，2015年至2016年的总净利润完成率为63.15%。因此，吉爱科技发生商誉减值损失3.29亿元，导致2016年损失扩大至4.39亿元。

由于油价持续走低，安普不可能在2017年成功实现其承诺。该上市公司想将安普胜利的股权出售给重组方，对价也是8亿元。其中，1.86亿元用于填补业绩承诺缺口，6.14亿元用于购买基础资产。

如果交易完成，虽然名义上是上市公司出售资产，但实际上是重组方在“回购”开始时的重组目标。其他出现类似现象的上市公司是天神娱乐(002354，股票咨询)。当初高价收购的资产不符合标准，现在他们想投资22.15亿元到原卖方的公司，重组目标不再列入天神娱乐的报告。那么，未来的资产减值和绩效薪酬将会出现变数。

但根据中国证监会2016年6月17日发布的《上市公司绩效薪酬承诺相关问答》，绩效薪酬承诺是重组计划的重要组成部分，重组方应严格按照绩效薪酬协议履行承诺。

因此，当业绩不达标时，重组方想回购标的资产，这显然违反了上述规定。此外，如果重组方的承诺可以随意更改或不执行，重组方的诚信何在？市场的完整性在哪里？

此外，如果重组承诺没有兑现，如果业绩不达标，回购可以实施，重组的严重性就无从谈起，对重组方也没有约束力。资本玩家可以玩并购游戏，而上市公司、投资者和中国资本(港股00170)市场将受到伤害。

因此，我们应该坚决拒绝在并购中回购不合格资产，以避免业绩承诺。此外，由于重组方在开始时享有较高的溢价，因此也有必要履行其承诺，这是市场公平原则的又一体现。

(作者是金融评论员)