熊锦秋：万家文化卖壳闹剧欠投资者一个说法

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万佳文化(600576，BUY)3月31日宣布，由于股权转让客观情况发生变化，公司最大股东万佳集团与赵薇的子公司卫龙传媒经友好协商决定终止本次股权转让，双方未追究对方的违约责任。本协议解除生效后60天内，万佳集团原向卫龙媒体收取的2.5亿元股份转让款将予以退还。

笔者认为，虽然万佳集团和赵薇从来不欠对方，但他们欠投资者一个说法。

关于股权转让的客观情况，卫龙媒体在回应上交所的询证函时表示，由于万佳文化已收到中国证监会的调查通知，结果不可预测，交易中存在不可预测的法律风险。

我认为，将交易失败归咎于证监会的调查是牵强的。除非发生不可抗力，如禁止万家集团股权转让，否则双方终止股权转让协议的“黑锅”不能由证监会承担。

卫龙媒体计划收购万佳文化的股份总数由原来的1.85亿调整为3200万，30.6亿元的交易计划也缩减至5.29亿元，但目前不接受任何股份。

对于前前后后的收购，卫龙媒体和万佳集团分别发布了两次详细的股权变更报告和简化的股权变更报告。一石激起千层浪，收购信息的披露明显干扰了市场。

1月12日复牌后，万佳文化的股价一路上涨，从停牌前的最高价18.35元涨到25元。然而，由于市场和监管形势的变化、主力撤离等影响，3月31日，万佳文化的股价跌至13.8元，较1月中旬的高点下跌近一半。如果“小燕子”按照合同购买了万家文化的股权，账面损失估计为8768万元。

假设一下，如果万家文化的股价不是猛跌，而是猛涨，燕子还会放弃这块肥肉吗？

现在股价暴跌，郑晓燕拍着他的屁股说他要离开，万佳集团也没有要求对方承担任何滞纳金、违约金和赔偿金。在这场运动中，小燕子没有损失，但许多投资者遭受了很多。难怪一些投资者谴责赵薇是“大傻瓜”。

然而，也许大股东万佳集团应该更加关注其资本运营。自2006年万佳文化借壳上市以来，该公司多次出售贝壳，一些市场参与者生动地称其为“贝壳经销商”。在过去的10年里，它在资本市场上有五次卖壳经历，都是当时市场的热点，但都以“失败”告终。然而，万佳集团经常在高层兑现重组的理念。虽然到目前为止，万家文化的基本面没有太大改善，但万家集团也通过这些资本运营获得了巨额利润(部分股份尚未实现)。

软糖式重组和软糖式出售贝壳是万佳集团的常用方法。从表面上看，虽然万家集团并没有直接从这种“习惯性”的空壳销售中受益，但二级市场上的一些运营商、信息传播者和相关人士可以高水平地销售。1月中旬，万家文化的流失率明显加大，财富再分配完成。

卫龙媒体和万佳集团以市场状况变化为借口停止了股权转让，或许他们无法摆脱所有的法律责任。例如，当双方都认真披露收购的股权变动报告时，投资者认为收购是成功的，这可能会产生误导作用。

不仅如此，在2016年12月16日万佳文化的“控制权变更即时公告”中，“如任何一方违约，另一方有权随时终止本协议，并要求违约方按违约所涉争议金额的5%支付违约金。违约方应对给守约方造成的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任。”

这一声明将进一步增强投资者对成功实施协议转让的信心，因为任何一方都将面临违约赔偿，而根据正常推理，如果双方都不违约，协议就应该执行；然而，现实是卫龙媒体与万佳集团完全解除了股权转让协议，没有人违约。开始时约定的5%的违约赔偿金也被友好地归零。谁能指望投资者会有这样的结果？将现实与以往的信息披露进行比较，似乎原来的信息披露存在虚假陈述的嫌疑。

证券市场信息披露注重真实性、准确性、完整性和及时性。如果信息披露不符合“四个特征”，就可能存在问题或法律责任。如果卫龙媒体与万佳集团的股权转让协议及相应的信息公告成为“条条框框”，2.5亿国家元首的薪酬成为随时可以拿走的“道具”，上市公司卖壳成为“闹剧”，监管部门应对此负责，股东有权追究相关方的民事责任。