董希淼：理财子公司是银行理财业务发展新起点

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10月19日，中国银行业监督管理委员会颁布了《商业银行金融管理子公司管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)，并公开征求公众意见。《办法》的颁布是我国银行业的一件大事，金融子公司制度是银行金融管理业务的一项重要制度创新。这一制度创新将促进银行理财业务乃至整个资产管理行业的专业化和综合化发展。

2015年1月，在全国银行业监督管理工作会议上，时任银监会主席的尚福林提出:“探索部分业务板块和行内子公司的改革，条件成熟的银行可以开展信用卡融资、私人银行等业务板块。子公司改革试点，实现法人独立经营。”两个月后，中国光大银行(601818)(港股06818)董事会通过了《关于设立理财业务独立法人机构的议案》，决定“设立理财业务全资子公司，需报监管部门批准。”同年，上海浦东发展银行、中信银行等股份制商业银行也开始筹建财务管理子公司。更多的商业银行将实行财务管理业务分工制度，给予相对独立的研发人员、财产和产品的权利。

今年4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《新资产管理规定》)要求:“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应设立具有独立法人资格的资产管理子公司，开展资产管理业务，加强法人风险隔离。”这是监管体系首次明确要求商业银行等金融机构设立金融子公司开展资产管理业务。9月28日发布的《商业银行财务管理监督管理办法》(以下简称《新财务管理规定》)再次强调“商业银行应通过具有独立法人资格的子公司进行财务管理”，并表示对财务管理子公司的监管规定应另行制定。

近年来，随着我国金融体制改革的深入，金融业正在加快各种业务创新和市场化改革。从组织结构上看，证券公司、基金公司等非银行金融机构都设立了专门的子公司进入资产管理业务。从银行业来看，商业银行综合经营稳步推进。银行作为保险公司、基金公司、信托公司等控股集团的子公司，在管理子公司方面积累了更多的经验。在这种情况下，商业银行拆分主营业务、设立子公司的条件已经成熟，实施路径已经明确。2017年11月，中国第一家独立法人直销银行百信银行正式成立，为商业银行设立业务子公司提供了可借鉴的经验。今年以来，在新的资产管理规定出台前后，招商银行、华夏银行、北京银行等十余家商业银行相继发布公告，为设立理财子公司做了更多准备，以实现资产管理业务的独立运营，并与母行隔离风险。因此，《行政措施》应运而生。作为《新财务条例》的配套制度，《金融子公司管理办法》与《新资产管理条例》、《新财务条例》共同构成了金融子公司开展金融业务应遵循的监管要求。

设立子公司开展资产管理业务是国际银行业的普遍做法。对中国而言，设立财务管理子公司有三层含义:第一，有助于实现真正的风险隔离。资产管理业务属于表外业务，风险更加隐蔽。设立理财子公司可以建立有效的风险隔离体系，并在资产管理业务与我行其他主营业务之间牢固建立防火墙。其次，它有助于提高资产管理业务的专业性。财务管理子公司作为独立的法人机构，拥有独立的管理决策权、人力和财力资源配置权以及专门的考核和激励机制，这有助于引入市场化机制，促进财务管理业务更加专业化运作。第三，有利于深化金融体制改革。财务管理子公司成立后，可以根据业务发展的需要，适时引入战略投资者实施混合所有制改革，使国有资本、非国有资本和海外资本在经营过程中优势互补，优化公司治理机制和结构。中国央行行长易纲今年4月在博鳌亚洲论坛上宣布，“商业银行新设立的金融资产投资公司和财富管理公司的境外持股比例不设上限。”

根据新的资产管理条例，“资产管理产品在开户、产权登记和法律诉讼中应享有同等地位。”因此，在前期允许银行私人理财产品直接投资股票、公共理财产品通过公共资金间接投资股票的基础上，《金融子公司管理办法》进一步允许子公司发行的公共理财产品直接投资股票。对于银行来说，这意味着理财产品的投资范围已经扩大，产品创新的空空间更大；对于股市，将推出更多长期稳定的基金，投资者结构和投资风格预计将发生变化。下一步，财务管理子公司将成为间接融资和直接融资的重要载体。当然，这并不意味着财富管理基金会立即大量进入股市。在审慎管理策略下，银行资产管理对权益资产的配置比例可能不会迅速增加。然而，在银行资金可以直接进入资本市场后，银行将不再需要向基金公司支付管理费，这将有助于提高银行理财业务的盈利能力。同时，这也将对银行的投资和研究能力提出更高的要求。

值得注意的是，参照其他资产管理产品的监管要求，《管理办法》不再设定银行理财产品的起始销售金额。这是新金融法规将银行理财产品销售起点从5万元下调至1万元后，理财产品销售额的第二次调整。随着投资者的不断成熟，有必要降低银行理财产品的门槛，这将有助于使银行理财产品更加普及，覆盖更多的普通投资者。这也有利于银行理财产品与公共基金等资产管理产品之间的公平竞争，增强产品的吸引力，提高融资能力。

金融子公司成立后，它和商业银行将成为两个独立的法人实体。未来如何定位财务子公司，如何与银行内部业务部门竞争，仍需进一步研究和探索。结合国外资产管理子公司的发展经验，未来的财务管理子公司将是一个连接左右、上下沟通的综合服务平台。

因此，财务管理子公司不应局限于单一的产品部门或客户部门，而应推出更加开放的综合服务。例如，在产品方面，理财子公司不仅可以根据自身的投资研究能力设计相应的资产管理产品，还可以引入第三方发行的产品，为客户提供各种资产管理产品和投资服务；在客户方面，不仅可以为保险公司、中小金融机构等机构客户提供服务，还可以围绕行业内高净值私人客户提供投资建议和理财服务。同时，理财子公司还应加强与母行业务部门和分支机构的合作，提供从资产管理到融资、金融情报等全方位的金融服务，理顺和深化产品与客户、子公司与母公司之间的联系。此外，金融管理子公司应加强与其他资产管理机构的合作，在竞争与合作中提升跨境服务能力，成为践行“开放银行”理念的综合金融平台。

(作者是中国人民大学崇阳金融研究所高级研究员)