孙金钜：并购重组再松绑 IPO被否6个月后即可重组上市

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作者:孙金菊，新时期证券研究所所长兼首席中小研究员

2018年10月20日，中国证监会发布了《关于首次公开发行(ipo)企业是否作为目标资产参与上市公司重组交易的问答(2018年10月19日)》，明确表示如果目标资产已经宣布ipo被拒绝，企业可以在中国证监会作出不批准决定后6个月内计划重组上市。与中国证监会2018年2月23日给出的答案相比，该公司在计划重组和上市前应至少运营3年。此次修订为M&A和重组市场提供了更大规模的重组目标，重叠了前期M&A定价的双向调整、“小快”机制的确定、配套募集资金的放松和控制权变更的确定，增加了M&A和重组审计车道系统豁免/快车道行业类型。最近的M&A和重组政策已迅速放松，以市场为导向的“分配诉讼”改革继续进行，这将有助于M&A的迅速恢复和重组市场。

据我们统计，自2016年以来，共有156家公司在首次公开发行审核会议上被拒绝，其中自2017年9月30日第17届发行审核委员会上任以来，整体首次公开发行拒绝率大幅上升。从2017年10月至今，IPO被拒绝的案例高达88起，占2016年以来的56.4%。自2016年以来，共有156家企业的首次公开募股被拒绝，预计筹资总额将达到668.8亿元。根据估算的筹资金额(大部分是上一财年的23倍)对应的估值，156家企业对应的总估值为2928亿元。大多数首次公开募股被拒绝的公司都在2017年至2018年间。根据中国证监会的规定，这156家公司中没有一家可以进行重组和上市规划，修订后，这156家公司中有137家可以开始进行重组和上市规划，涉及对价超过2638亿元。ipo被拒绝与上市之间的时间间隔可以大大缩短，这为M&A市场提供了大量高质量、高价值的目标。

2016年6月17日，中国证监会发布了历史上“最严格的借壳标准”，M&A和重组政策全面收紧。2016年，M&A及重组市场开始持续下滑，借壳上市案例下降较快，原因是借壳标准大幅提高。2015年，有33起借壳上市，但到2016年，有19起，2017年只有3起，2018年迄今只有2起。同时，根据2013年20多亿次大规模并购的统计，大规模并购的比例并不高达27.3%，但并购金额的比例高达78.5%。此外，在全面收紧政策后，小规模的M&A开始青睐现金。自2016年以来，大型M&A的数量和数量都有所增加，分别占31.8%和82.6%。ipo被拒的公司可以计划重组，并在6个月后上市，这为借壳和大规模并购提供了大量高质量的M&A目标。在2018年10月12日中国证监会发布的《上市公司发行股票购买资产和募集配套资金相关问答》(2018年修订版)中放宽控制权变更的认定，将有助于推动不构成暗门的大规模并购。借壳上市和大规模并购有望上升，这将有助于M&A市场的快速复苏。

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