曹中铭：要约收购火爆 存在的问题却被忽视了

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上市公司股份回购引起市场关注后，上市公司股东要约收购引起了投资者的关注。今年7月以来，市场上的投标报价案例数量逐渐增加。据风能统计，截至9月12日，今年已有23家a股公司参与要约收购，其中大部分是溢价收购。与2017年全年仅有14宗要约收购案相比，今年a股市场相关方发起的要约收购显然更加活跃。

作者:曹中铭，著名金融博客和资深市场评论员

上市公司股份回购引起市场关注后，上市公司股东要约收购引起了投资者的关注。今年7月以来，市场上的投标报价案例数量逐渐增加。据风能统计，截至9月12日，今年已有23家a股公司参与要约收购，其中大部分是溢价收购。与2017年全年仅有14宗要约收购案相比，今年a股市场相关方发起的要约收购显然更加活跃。

客观上，大股东董、增持、上市公司股份回购以及日益流行的要约收购已经成为维护市场稳定、支撑上市公司股价的新“三驾马车”。特别是，如果上市公司回购的股份被取消，而要约收购的发起者能够获得足够的股份并锁定，那么上市公司的流通筹码将会减少，这将推高股价。

目前，新华百货(600785)、方水晶(600779)、汉商集团(600774)等上市公司已经完成了要约收购。从要约收购的上市公司来看，大部分上市公司处于盈利状态，但也有部分上市公司表现不佳，如宁波钟白(600857，咨询股)和st京古(600265，咨询股)。从要约收购的股份数量来看，部分上市公司要约收购的股份数量巨大，前五名公司超过1亿股。例如，神州高铁(000008)的要约收购股份高达5.64亿股，紫金矿业(601899)的要约收购股份高达3.07亿股。

今年以来，上市公司股东或无关联第三方更积极地发起要约收购，这显然与股市持续低迷和个股估值低迷有关。近年来，a股表现低迷，市场估值区间整体下移。此时启动要约收购，可以实质上降低要约收购人的收购成本，提高要约收购的效率。其次，一些上市公司的要约收购直接涉及控制权。例如，珠宝商周大福不仅以12.68亿元收购了st京古控股股东小康控股30%的股份，还主动向上市公司所有股东收购25%的股份，以寻求对st京古的控制权。此外，一些上市公司股东发起要约收购，以加强对上市公司的控制。新华百货就是这样一个例子。新华百货最大股东物美控股与上海银豹百货之间的股权之争已持续多年，也严重影响了上市公司的日常经营和业绩。因此，物美控股向所有股东发出要约，将其持股比例提高至40%，与上海银豹百货的持股差距扩大至7%，进一步加强了对上市公司的控制。此外，部分上市公司的要约收购是出于重组整合的需要，如金隅集团(601992)对冀东水泥(000401)的要约收购。

自2016年中国证监会修订《上市公司收购管理办法》以来，上市公司股东或无关联第三方发起的要约收购更加规范。通过要约收购，可以基本满足发起人对持股比例的要求，如重组整合、加强对上市公司的控制或战略合作等。然而，对于投标报价，市场上不乏误解。

主要表现在:一是投标报价的“随机性”较大。如长垣集团(600525)，经纬股价的投标报价突然停止，在收购过程中宁波钟白的比重大幅降低，突出了投标报价的随意性，不利于市场稳定的预期。其次，那些别有用心的人被怀疑通过投标操纵市场。要约收购通常可以提振股价，但也会被别有用心的人所利用。许多股票大幅上涨，这并非没有被操纵的嫌疑。第三，中小投资者到处为投标报价买单。宁波、钟白和方水晶的投资者或套利基金在投标报价中都遭受了重大损失。要约收购并没有给投资者带来利润，反而成了一场噩梦。

正因为如此，进一步加强对投标报价的监管就显得尤为必要。例如，可以建立要约收购保证金制度，规定要约收购的发起人必须向上市公司支付一定比例的保证金。因发起人原因导致要约收购失败或未完成的，保证金归上市公司所有。对于通过要约收购操纵市场的行为，我们应该高举刑法的旗帜，让违法者承担刑事责任。此外，如果给投资者造成损失，违规者应予以赔偿。

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